云南铜业（000878）近日发布公告，深交所并购重组审核委员会将于12月12日召开审议会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易事项进行审核。此次交易的核心内容是云南铜业拟通过发行股份收购控股股东云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股权，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，交易总金额约23.24亿元。
作为交易标的，凉山矿业成立于2001年，主营业务涵盖铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品包括铜、铁、硫酸等。财务数据显示，2023年至2025年一季度，该公司分别实现营业收入80.88亿元、93.35亿元和26.69亿元，对应净利润为5.46亿元、2.73亿元和9892.39万元。其中，2024年净利润同比降幅超过50%，主要受铜价波动、冶炼加工费下降及原料成本上升等因素影响。云南铜业在公告中提示，若未来铜价持续下行或成本压力加剧，标的公司经营业绩可能面临进一步波动风险。
针对此次收购，云南铜业表示，通过整合凉山矿业资源，公司将在铜矿储备和产能布局上实现显著提升，有助于强化主营业务竞争力。评估报告显示，标的资产采用资产基础法评估，最终估值为60.09亿元，增值率达320.50%。对于高增值率，云南铜业解释称，凉山矿业旗下红泥坡铜矿尚未投产是导致市盈率高于可比交易平均水平的主要原因。该矿山计划于2027年投产，预计投产后将大幅增加自产铜精矿产量，从而优化盈利结构。
进一步分析显示，凉山矿业评估值对应的市盈率和市净率分别为18.35倍和4.20倍。尽管市净率略高于行业平均，但市盈率低于可比上市公司水平。云南铜业强调，评估取值已充分考虑市场环境和标的资产特性，具有合理性和公允性。公司还披露了标的公司关联交易风险：报告期内，凉山矿业关联销售金额分别为77.93亿元、69.12亿元和25.71亿元，关联采购金额分别为63.71亿元、81.95亿元和21.93亿元。关联销售主要源于向上市公司销售阳极铜产品，而关联采购则因自身铜精矿资源不足，需向上市公司下属企业采购原料所致。
