文| 《投资者网》吴微
并购6条的发布，彻底引爆了并购市场，自并购6条发布以来，已有超过260家上市公司披露了资产重组事项。
近日，ST金一（002721.SZ）也公布了策划收购资产的提示性公告，拟通过现金收购的方式，取得郭建生、迟立辉、 李昌盛等人持有的北京开科唯识技术股份有限公司（下称“开科唯识”）的股权，从而取得开科唯识的控制权。
ST金一因前实控人的经营不善，虽然公司的控制权已转移给了北京市海淀区国资委，但公司仍长期亏损。2020年、2021年ST金一还因存货减值不充分，导致公司虚增存货和利润总额，受到证监会的处罚。此后公司逐渐剥离了亏损资产，公司的负债率也大幅下滑，但于此同时，ST金一的收入规模也下降明显，公司急需优质资产提升企业的盈利能力。
标的公司开科唯识，为一家信息技术企业，主要服务银行等金融机构。早在2022年，开科唯识就向深交所提交了招股书，拟创业板上市，但在回复交易所多轮问询后，2024年9月公司撤回了申报资料。据招股书披露，开科唯识与红杉奕信、善润天曜等投资人签署有对赌协议，对赌的主要条件为开科唯识能否上市。
ST金一缺乏优质资产，开科唯识撤回资料后有资本化压力，ST金一收购开科唯识多方能否共赢呢？
持续亏损的金一文化
ST金一原是一家专注于贵金属工艺品和珠宝首饰研发、设计、生产及销售的公司。2018年，因公司面临严重的资金链危机，前控股股东和实控人钟葱及兄弟钟小冬，因质押股份触及平仓线而陷入困境。最终北京海淀科技金融资本控股集团（下称“海科金集团”）以象征性的1元的价格取得了ST金一的控制权，海科金集团为北京市海淀区国资委旗下的企业。转让协议中还规定，海科金集团需帮助金一文化借款30亿元人民币。
因公司经营积重难返，海淀区国资委接盘ST金一后，公司的经营状况并未明显改善。2018年，因债务危机，当年ST金一出现了5458万元的亏损。此后，ST金一的收入呈现明显下降趋势，公司的扣非净利润也长期为负值。2020年、2022年，ST金一的扣非净利润更是出现了30亿元以上的亏损。
据证监会的调查，ST金一2020年虚增存货6.1亿元，占当期总资产的5.92%，虚增利润总额6.1亿元，占当期利润总额的21.21%；2021年，公司虚增存货6.37亿元，占当期期末总资产的7.03%，虚增利润总额0.28亿元，占当期利润总额的1.89%。因此，北京证监局对ST金一及其四名高管（时任董事长王晓峰、董事兼总经理王晓丹、财务总监刘丹丹和蒋学福）进行了处罚，总计罚款410万元，并给予警告。
受公司长期亏损影响，2019年-2022年间，ST金一的负债率也在持续提升，由2019年的63.3%上涨至2022年末的171.82%。因2022年末，公司资不抵债，2023年1月金一文化被实施退市风险警示，公司股票简称前被冠以“*ST”字样。
为了扭转公司长期亏损及企业资不抵债的情况，2023年ST金一开始剥离亏损资产。当期，ST金一先后出售了北京科海金一信息咨询中心（有限合伙）旗下的应收账款、预付款项、其他应收款、股权投资等资产。
剥离亏损资产后，ST金一的资产负债率下降明显，由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。不过，在剥离大量资产后，ST金一的收入也大幅下滑。2024年前三季度，公司的营业总收入仅为2.77亿元，当期公司盈利61.35万元，扣非净利润为-13023万元。
抛弃过去、轻装上阵，ST金一急需优质资产。
着急上市的开科唯识
开科唯识成立于2011年，注册地与办公地也在北京市海淀区，实际控制人为郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川等人构成的一致行动人。公司自成立以来就深耕财富管理与支付清算等业务领域，客户主要为华夏银行（600015.SH）、平安银行（000001.SZ）、光大银行（601818.SZ）等金融机构。
早在2022年12月，开科唯识就向深交所提交了招股书，拟在创业板上市。2023年9月、11月，开科唯识先后回复了交易所的第一轮、第二轮问询，并于2024年1月回复了审核中心的意见落实函，公司距离上会审核仅一步之遥。不过，开科唯识最终未能迈出最后一步，2024年首发环境发生改变，开科唯识于2024年9月22日撤回了申报资料，其上市之路也至此终止。
在交易所的2轮问询及审核中心意见落实函中，监管层都较为关注开科唯识研发费用率与可比公司低的情况。审核中心意见落实函中，监管层就提及“（说明）同行业可比公司在业务、研发及技术人员工作内容及数量配置与发行人（开科唯识）差异对比情况等，说明技术人员薪酬占比水平及其变动的合理性。”
开科唯识从研发项目开发情况、研发人员人均薪酬及研发工时折算人数情况，说明公司在业务、研发及技术人员工作内容及数量配置上，与可比公司并无明显差异。“公司研发费用职工薪酬中技术人员的占比水平及其变动情况符合公司具体研发项目安排需要，其原因与同行业企业相比不存在显著差异，具备合理性。”
需要指出的是，2017年9月红杉奕信通过股权转让及增资方式的方式参股了开科唯识，2020年12月，开科唯识又接受了善润天曜的增资。其中善润天曜以2840万元的交易对价取得了开科唯识2%的股份，彼时公司对应投后估值达14.2亿元。
招股书披露，红杉奕信、善润天曜与开科唯识和/或郭建生、李昌盛、迟立辉、宋长伟和秦川（下称“创始人”）和开科志诚、开科志宏、开科志远签署有对赌协议，若开科唯识未能顺利上市，红杉奕信、善润天曜有权要求协议另一方回购投资人届时持有的全部或部分公司股权。根据协议，若开科唯识上市失利，红杉奕信、善润天曜与开科唯识诸多股东之间的特殊条款将重新生效。
据ST金一披露，此次收购，ST金一仅与郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川等一致行动人签署了《股份收购意向协议》，拟通过现金交易的方式取得开科唯识的控制权。至于红杉奕信、善润天曜等机构股东是否会参与交易，ST金一表示“由于本次交易尚处于筹划阶段，交易对象尚未确定，故红杉奕信、善润天曜是否参与本次交易尚存在不确定性。”
至于员工持股平台的持股，ST金一表示“本次收购仅涉及标的公司的部分股权，本次交易在此后三年的业绩承诺完成后，各方将就标的公司剩余股份视情况收购标的公司的剩余股份。”
招股书显示，开科唯识2020年-2022年的净利润分别为3323.62万元、5164.55万元以及6248.4万元。ST金一收购持续盈利的开科唯识多方又能否共赢呢？（思维财经出品）■
