10月21日讯（记者 王晓楠）A吃A再现，阳光电源（300274.SZ）将拿下泰禾智能（603656.SH）控制权。
在筹划分拆子公司阳光新能源上市后，阳光电源又通过阳光新能源以4.51亿元收购泰禾智能10.24%的股权，并可支配13.36%的表决权，从而成为控股股东，而阳光电源实控人曹仁贤将成为泰禾智能的实控人。此次交易，阳光电源将溢价超100%拿下控制权，而泰禾智能今年上半年归母净利润仅为655.97万元，目前仅完成了2024年2000万元业绩承诺的32.79%。
除了准备推子公司上市外，处于光伏行业深度调整期下的阳光电源资本动作频繁，内卷格局之下，公司掌舵人曹仁贤选择了全球化突围。为继续布局海外储能系统产能，阳光电源还于近日宣布，拟在境外发行全球存托凭证（GDR），并申请在德交所挂牌上市，募集资金不超过48.78亿元。
溢价超100%拿下控制权，业绩承诺完成堪忧
10月18日晚，上市公司阳光电源和泰禾智能双双发布公告称，阳光电源控股子公司阳光新能源与泰禾智能控股股东及实控人许大红等签署了股份转让协议，阳光新能源将以4.51亿元收购泰禾智能10.24%的股权，并可支配13.36%的表决权，从而成为控股股东，而阳光电源实控人曹仁贤将成为泰禾智能的实控人。
根据公告，泰禾智能股东许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚合计将1877.322万股股份，占公司股份总数的10.24%，以协议转让的方式转让予阳光新能源，转让价格为24元/股，合计对价为4.51亿元。
同时，许大红及其一致行动人杨亚琳拟放弃其转让后所持有的公司剩余股份的表决权，且葛苏徽、王金诚均将其转让后所持有的公司剩余股份的表决权委托给阳光新能源行使。
值得关注的是，10月18日，泰禾智能收盘价为11.91元/股，相较于上述24元/股的转让价格，此次阳光电源收购泰禾智能将溢价超过100%。
本次交易完成后，阳光新能源还将在后续两年里分两次拿下泰禾智能至少15.13%的股权。
双方约定，第二次股份转让交易将在2025年内完成，许大红应将其所持公司1061.31万股股份，约占公司股份总数的5.79%，转让予阳光新能源。同时，为实现阳光新能源在2025年所持有泰禾智能的股权比例超出许大红，前者还将在当年通过二级市场集中竞价方式增持5%的股份。
为实现阳光新能源持有泰禾智能的股权比例与许大红相差10%以上，双方还进行了第三次股份转让交易，并在2026年内完成，许大红将其所持的795.9829万股股份，约占公司股份总数的4.34%，通过大宗交易的方式转让予阳光新能源。
上述股份转让的具体数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，但第二次股份转让价格需不低于协议签署日泰禾智能股份大宗交易价格的下限，而第三次股份转让的价格应符合协议签署日公司股份大宗交易价格的要求。
二级市场上，10月21日，泰禾智能股价一字涨停，报13.1元/股，市值约24亿元。但泰禾智能目前的股价并不在高位，上市之初，泰禾智能股价曾触及75.26元/股，但在此之后一路下滑，今年月2初，公司股价曾跌至8.74元/股最低点。
不过，泰禾智能在公告中也表示，许大红累计质押公司股份2700万股，占其持有公司股份的47.7%，上述股票解质押事宜需取得质权人书面同意，若股份不能解除质押，本次权益变动事项存在协议转让失败、控制权变更失败的风险。
资料显示，泰禾智能是一家基于AI视觉识别的成套智能化装备和服务提供商，在光谱检测技术、智能算法技术和工业机器人自动化技术等方面具备一定的积累；同时，近年来在拓展新能源业务领域。
对于此次收购，阳关电源则表示，公司基于业务需要，充分发挥泰禾智能的优势，助力公司进一步提高生产效率、产品良率和自动化智能化水平，并助力其开拓海外市场。
然而成立于2004年的泰禾智能，在2017年上市后公司业绩便开始承压，虽然营业收入从2017年的3.85亿元上升至2023年的5.09亿元，但其归母净利润却不断缩水，从8745.92万元一路减少到1130.61万元。
本次交易中，泰禾智能实控人许大红也做出了业绩承诺，2024-2026年期间，泰禾智能归母净利润每年均不低于2000万元。若未能完成业绩承诺，许大红将现金补偿；若当年净利润超过承诺利润，超过部分不在下一年度累计计算。
今年上半年，泰禾智能在营收为2.25亿元，同比上涨2.92%的情况下，公司归母净利润再度下滑43.69%，为655.97万元，仅完成了业绩承诺的32.79%，离本年度完成业绩对赌似乎仍有不小的距离。
收购主体阳光新能源仍在上市进程中
阳光电源为何如此高溢价收购一家业绩并不算亮眼的上市公司控制权，除了公司基于业务需要外，或许也与阳光电源正在筹划控股子公司阳光新能源上市有关？
阳光电源自1997年成立起，就专注于太阳能、风能、储能、氢能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务，其主要产品有光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务等。
2011年，阳光电源登陆深交所，成为“中国新能源电源行业第一股”，2023年光伏逆变器全球发货量130GW；储能系统全球发货10.5GWh，发货量连续八年中国企业第一。
目前，阳光电源是国内光储设备龙头之一，其最新市值为1953亿元。作为阳光电源的掌舵人，曹仁贤的身价也跟随公司发展而水涨船高，2023年，曹仁贤、苏蕾夫妇以415亿元上榜胡润全球富豪榜。
作为曾经的“吸金王”，光伏行业进入了深度调整期，多数企业在业绩重压之际已严重“失血”，有部分中小企业选择离场或跨界，亦有手握资金的头部企业选择卷技术或逆势扩张。虽然阳光电源的业绩未有太大波动，但在这场光伏寒冬中也不能幸免。
近年来，阳光电源的营业收入从2021年的241.37亿元一路上涨到2023年的722.51亿元，其归母净利润也从15.83亿元提升到了94.4亿元。2024年上半年，阳光电源业绩增速大幅放缓，公司实现营收310.2亿元，同比增长8.38%；归母净利润达49.59亿元，同比增长13.9%。
内卷格局之下，阳光电源掌舵人曹仁贤选择了全球化突围。近年来，阳光电源海外出货量高速增长，海外销售收入从2021年的93亿元上升到2023年的333.69亿元，营收占比也从38.53%增加到了46.19%。
为继续布局海外储能系统产能，10月14日，阳光电源公告称，公司拟在境外发行全球存托凭证（GDR），并申请在德交所挂牌上市。此次发行GDR的募集资金不超过48.78亿元，将用于年产20GWh先进储能装备制造项目、海外逆变设备及储能产品扩建等项目。
在坚持“走出去”全球化发展战略的同时，阳光电源也在筹划分拆子公司阳光新能源上市，也就是本次收购泰禾智能的公司主体。
2023年12月8日，阳光电源发布筹划控股子公司分拆上市公告，拟启动分拆阳光新能源至境内证券交易所上市的前期筹备工作。
成立于2014年的阳光新能源，主要从事新能源电站的系统研发、项目开发以及系统解决方案销售业务。2024年上半年，阳光新能源营业收入为98.7亿元，净利润为6.4亿元。阳光电源称，分拆阳光新能源上市，旨在充分利用资本市场优化资源配置的功能，拓宽子公司的融资渠道等。不过，截至目前分拆尚未有进一步进展。
