近期，中国证监会正式揭晓了经过修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），标志着资本市场并购重组领域的又一重大改革举措正式落地。此次修订，旨在通过一系列创新机制与包容性调整，进一步激活上市公司并购重组市场。
核心改动之一，在于引入了重组股份对价的分期支付机制。具体而言，上市公司在获得一次注册批准后，购买资产的股份发行期限被大幅延长至48个月，且分期发行的股份锁定期从首期发行结束时起算。在评估是否触及重组上市标准时，各期发行的股份将被合并考量。对于附有强制性业绩承诺的交易，上市公司与交易对方可选择业绩补偿或分期支付结合业绩补偿的方式履行承诺。值得注意的是，尽管分期发行的每一阶段均需符合规定条件，但后续阶段将免去重复的审核注册流程，转而通过加强信息披露、中介机构核查及追责机制来强化监管。
另一大亮点，在于对财务状况变化、同业竞争及关联交易的监管包容度显著提升。以往，上市公司需证明交易能“改善财务状况”并“减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。而现在，只需确保交易“不会导致财务状况发生重大不利变化，不新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易”。
为提升审核效率，《重组办法》还创新性地设立了简易审核程序。符合特定条件的重组交易将无需经过证券交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内迅速作出注册决定。
在支持上市公司间吸收合并方面，新规则明确了吸收合并的锁定期要求，对被吸收方的控股股东、实际控制人或其关联人设置6个月的锁定期，构成收购的则执行18个月的锁定期要求，而对其他股东则不设锁定期。
尤为值得关注的是，修订后的《重组办法》还通过“反向挂钩”机制，鼓励私募基金积极参与上市公司并购重组。私募基金投资期限满48个月的，在第三方交易中的锁定期限可从12个月缩短至6个月，在重组上市中，非控股股东、实际控制人及其关联人的股东锁定期限则由24个月减至12个月。
证监会指出，随着《重组办法》的发布实施，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中的各项措施已全面落地。自去年9月该意见发布以来，并购重组市场活力显著增强，上市公司披露的资产重组案例已超过1400起，其中重大资产重组超过160起。今年以来，上市公司在资产重组方面的积极性更是大幅提升，已披露案例超过600起，是去年同期的1.4倍；重大资产重组案例约90起，同比增长3.3倍；已完成交易金额超过2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场服务实体经济的功能得到了有效发挥。
