在全球企业加速布局海外市场的进程中，俄罗斯凭借其庞大的市场体量和丰富的资源储备，成为众多中国企业拓展业务的重要目标。然而，俄罗斯严格的税务与法律监管体系，尤其是对商业拆分行为的严密审查，给中国出海企业带来了不小的合规挑战。一旦企业因不熟悉当地规则而陷入商业拆分的税务与法律纠纷，可能面临高额罚款甚至刑事责任，严重影响项目的持续运营。
俄罗斯税法对商业拆分的定义十分明确：企业为获取不正当税务利益，将单一经营实体人为拆分为多个法律主体的行为均属于此类。税务机关在监管过程中，重点关注拆分行为是否具备商业合理性。若拆分缺乏真实业务需求支撑，仅以规避税负为目的，将被认定为违法违规，进而触发一系列惩戒措施。
为了精准识别商业拆分行为，俄罗斯税务机关制定了18项核心判定指标，涵盖税收征管、业务关联、资源与人员、设立与财务等多个层面。例如，在税收征管方面，若企业旗下多家实体同时适用特殊税收制度，且经营指标均贴近适用阈值，或存在按不同税制类型分配上下游合作方的情况，就可能被列为稽查重点。在业务关联层面，若各实体业务环节高度关联，共同构成完整生产流程，或共享国家经济活动分类代码，甚至存在单一主体为其他实体独家供应原料或销售产品的情况，也会引起税务机关的关注。
资源与人员层面的判定指标同样细致。若员工、商业合作伙伴在多实体间交叉任职或合作，各实体共享办公地址、仓库、结算银行等基础设施，或涉税交易指令源自同一IP地址，都可能成为税务机关认定的依据。若相关实体在短期内集中成立，或存在实体间交叉承担成本、管理层紧密关联等情况，也会增加被认定为商业拆分的风险。
一旦企业被认定为非法商业拆分，将面临从行政到刑事的全维度追责。税务机关将合并所有拆分实体的营收，按单一企业标准重新核算应缴税款，并追缴漏缴的增值税。若关联实体间交易价格偏离市场公允价，将按同类商品平均市场价重新计税。同时，企业已享受的不合理税务优惠与补贴将被取消，需全额返还至财政。除补缴税款与滞纳金外，企业还将按未缴税款金额的40%被处以罚款。若企业无力清偿税务债务，税务机关可申请启动破产程序，拆分方案的参与主体需承担补充连带责任。若税务欠款金额超过1500万卢布，相关责任人还将触发刑事责任，公司董事、首席会计师等核心管理人员需承担个人责任。
尽管商业拆分的监管严格，但并非所有业务拆分都会被认定为违法。俄罗斯司法实践中，多家企业通过举证拆分的商业合理性成功维权。例如，在А46-213/2021案中，涉案企业证明旗下各实体分属不同市场领域，员工与上下游合作方无明显重合，且企业间借贷已足额偿还，最终胜诉。在А55-11590/2021案中，某汽配经销商为避免因仅经营原厂配件流失客户、损失利润，单独设立实体开展非原厂配件业务，因举证拆分具备明确商业目的，未被认定为非法拆分。
根据俄罗斯联邦税务局发布的函件，企业若存在特定情形，可申请将罚款减半。例如，企业面临严重财务困境，但仍积极参与当地公共事业与慈善活动，具备正向社会价值；或在税务稽查阶段，主动向财政部门补缴全部欠税、滞纳金及已产生的罚款。
对于出海俄罗斯的中国企业而言，合规经营是规避风险的关键。企业应在开展业务拆分前，委托当地专业律所与税务机构评估方案的商业合理性，确保拆分具备真实业务需求。同时，完整留存各实体业务独立性、职能分工必要性的证明材料，包括业务规划文件、独立财务台账、人员任职协议等。企业还应建立风险监测机制，定期对照税务机关的判定指标开展内部自查，及时调整存在合规隐患的经营行为。若被认定为非法拆分，企业可依托司法实践中的成功抗辩逻辑，结合企业实际举证拆分的商业价值，同时积极争取减轻责任的法定情形。
