药师帮近日宣布了一项重大收购计划，拟斥资10.35亿元收购医药B2B供应链和运营服务平台“一块医药”的全部股权。根据公告，药师帮将在各项适用条件完成时，向卖方支付约7.85亿元的现金及股票对价。其中，现金对价为3.6亿元，其余部分以配发及发行38,868,918股对价股份的方式支付。待达成绩效目标后，药师帮还将向创始人卖方支付额外的或有对价，包括6000万元的现金和13,065,386股对价股份。
在满足特定条件后，管理人卖方也将获得或有对价，具体形式为向管理人卖方配发及发行4,357,561股对价股份，每股发行价为12港元。此次发行的对价股份总数为56,291,865股，占药师帮现有已发行股本的约8.74%，经配发及发行后，将占扩大后已发行股本的约8.04%。
收购完成后，一块医药将成为药师帮的全资附属公司，其财务业绩、资产及负债将被纳入药师帮的综合财务报表。一块医药成立于2019年，主要业务是向下游零售药店销售自有品牌药品，如“元典”、“安泰邦”等，涵盖了中成药、化药、滋补等多个类别，目前可为下游零售药店提供约700个自有品牌SKU。
一块医药的股东结构多样，包括红杉、梅花创投等多家知名投资机构。其中，GDVenture持股18.72%，Paul Sprint持股3.74%，JFC Venture持股2.5%，YK United Limited持股10.74%，Cenova China Healthcare持股15.85%，Cherubic Ventures持股10.49%。I-BridgeII Investment和康桥分别持股4.37%，Atum Ventures Limited持股7.93%，红杉旗下HSG Seed I Holdco持股7.31%，D Healthcare 1持股4.75%，梅花创投持股2.99%。
收购协议中还包含了对赌条款，要求一块医药在2025年核心业务增长率至少达到50%，净利达到6000万元；2026年核心业务增长率至少50%，净利至少达到1.2亿元。此次交易后，药师帮创始人、CEO张步镇的持股比例将降至18.35%。
药师帮于2023年6月在港交所上市，发行价为20港元，募资净额为2.15亿港元。财报显示，药师帮2023年营收为169.72亿元，同比增长18.9%；毛利为17.41亿元，同比增长21.3%。然而，药师帮2023年年内亏损为32亿元，经调整利润为1.31亿元。
此次交易对药师帮的股权结构产生了显著影响。交易前，张步镇持股19.46%，新达置业有限公司持股12.52%，InternetFund V持股12.42%。交易后，张步镇持股降至18.35%，新达置业有限公司持股降至11.81%，InternetFund V持股降至11.71%。创始人卖方、管理人卖方和投资者卖方分别持股1.21%、0.44%和4.04%。
