百傲化学跨界并购芯慧联，半导体领域布局显露雄心
主营工业杀菌剂原药剂的百傲化学（603360.SH）近期宣布了一项重大并购计划，欲通过增资方式收购半导体领域的芯慧联，此举被视为公司转型的重要一步，也是其打造第二增长曲线的关键举措。
根据并购方案，百傲化学将分两步进行。首先，公司将通过全资平台增资芯慧联，投前估值为8亿元，公司增资7亿元后，将直接持有其46.67%的股权，并通过接受8%股权表决权的委托，合计控制54.63%的股权表决权。其次，芯慧联将派生分立出芯慧联新，用以承接短期内难以盈利的晶圆键合机资产设备，估值暂定不超过7亿元，百傲化学旗下平台计划最高出资1亿元进行增资，实现参股。
这一并购计划并非突如其来，早在今年2月，双方已签署了《半导体设备业务合作协议》，百傲化学委托芯慧联购买半导体设备，并由后者进行再制造、升级改造和技术服务后对外销售。三个月后，双方又签署了意向性协议，就股权投资事宜达成一致。而芯慧联也在积极布局业务和拆分资产，为上市做准备。
然而，半导体行业的盈利问题在2023年下半年受到监管层关注，亏损企业的上市难度加大，芯慧联的上市之路也因此受阻。在此背景下，百傲化学的橄榄枝显得尤为及时。2023年，百傲化学的营业收入和归母净利润均出现下滑，急需转型寻求新的增长点。因此，双方的合作被看作是一次“抱团取暖”，各取所需。
对于百傲化学而言，此次并购将助力其从精细化工领域向半导体领域转型；而对于芯慧联而言，则能在关键时期获得百傲化学的帮助，优化结构、提高运营效率、扩大规模、提升竞争力。双方还约定了3年的业绩考核目标，确保芯慧联在未来几年内保持稳定的盈利能力。
值得注意的是，芯慧联在并购前进行了一系列的业务调整和资产拆分，将短期内难以盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务拆分，并新增了光刻机再制造业务。这一调整使得芯慧联的盈利能力得到显著改善，2024年上半年净利润达到8598.51万元。同时，公司还宣布了多个半导体领域的利好消息，包括芯慧联新正式出货两台混合键合设备、设立全资子公司用于未来在半导体行业的进一步投资等。
然而，这场精心设计的并购交易也引起了监管层的关注。上交所向公司发出了监管工作函，要求就芯慧联新增业务营收大幅增长、业绩承诺的可实现性、分立过程中的安排等问题进行回答。公司回复称，芯慧联充分利用海外渠道资源，从国外购买高端黄光制程设备于国内销售，并拓展了黄光制程设备业务，使得收入占比超过60%。同时，公司还表示业绩承诺是基于黄光制程设备业务让芯慧联扭亏为盈的基础上制定的，与可比企业相比处于低位。
对于分立安排，公司披露是与交易对手方充分协商谈判后做出的决定，旨在优先满足芯慧联的经营发展资金需求。通过此次并购，百傲化学成功迈入百亿市值行列，并有望通过收购完成转型；而芯慧联的创始人虽然失去了控制权，但收获了拆分出的芯慧联新，未来仍有机会再谋求上市。
