——本文为“中国中药”篇。
需补缴超过六年的各项税款及滞纳金
近日，港股上市公司中国中药（00570.hk）发布盈利预警。公告称经初步评估，公司2024年度未经审计的溢利净额预计同比下降90%-100%，经调整溢利净额同比下降50%-60%。
而在2023年，公司营收181.22亿元，同比增长27%；净利润12.85亿元，同比增加68%。
对于本年度净利润大幅下降，公司给出三个原因，一是集采降价、市场竞争加剧等因素影响销售规模和盈利水平；二是资产减值；三是子公司补缴税款。
而税务问题不仅直接影响了公司年度财务表现，引发了市场对其合规管理能力的质疑。
此前，中国中药曾公告称，公司与部分子公司接受了所在地税务局的检查或开展了自查。据财务部门统计，公司应补缴2017年至2023年期间企业所得税、增值税等相关税款及滞纳金合计约为人民币1.5亿元。
在中国中药的ESG报告中，一直将“合规经营”与“风险管理”视为对公司长期稳定发展以及外部利益相关方而言最为重要的议题。
图：中国中药2023年ESG实质性议题矩阵
中国中药在企业管治报告中表示，已经全方位开展制度排查，组织全级次子公司梳理业务流程，关注制度优化、执行以及审计评价，强化对于风险的提前识别和治理。报告期内，公司提升重点子公司内控管理部门能力，年内对按要求应评尽评的68家子公司开展内控自评价，揭示薄弱环节并督促整改。
公司还提到，目前正在进行合规管理数字化转型，实现企业监控等一系列合规数据支援服务，进行合规风险监测，及时掌握各子公司涉诉情况、经营风险和舆论情况等。
不过，在介绍风险识别环节时，公司并未对税务风险的识别与应对给予足够的重视。此次补缴税款风波可能也表明，其应当进一步审视和完善其风险管理目标和政策，弥补现行管理体系中的短板。
外部评价表现来看，MSCI（明晟） ESG评级体系下，中国中药获BB级评级，在制药行业中处于后四分之一位置。
不过，由于公司并未入选MSCI相关指数，官网并未查询到其更为具体的评分信息。
图：制药行业ESG评级分布
董事会“大换血” 多名董事任期未满
目前，中国中药董事会共有11个席位，其中，包括2名执行董事及5名非执行董事在内的非独立董事共7人；独董4人。近三个月内，公司董事会中7名非独立董事均在原定任期尚未结束的情况下进行了更替。
1月15日，董事会原5名非执行董事同时宣布因工作调整原因辞任。同日，董事会委任5名新任独立董事，其中4人为控股股东国药集团的专职外部董事，1人在第二大股东平安保险任职。去年9月底，公司还重新委任包括董事长和总经理在内的2名执行董事，
中国中药的独立董事或存在超期履职问题。
近年来，香港联交所正逐步收紧独立董事的履职资格，并对上市公司董事会中的“超限”“超额”独立董事进行限制。2024年底，联交所刊发此前关于《企业管治守则》及相关《上市规则》公开征求意见的咨询总结。咨询总结中的最终决定显示，为维持独立董事的独立性，独董最多同时任职6家上市公司，且在同一家上市公司的任职期限不得超过9年。
而中国中药的4名独立董事中，有2人已在公司董事会任职超过10年。不过，公司仍有较为充裕的时间，在联交所设置的过渡期内进行调整。
私有化再度失败
2024年10月，公司公告称因境外直接投资批准，私有化失败。此前，中国中药发布股票停牌公告，并抛出一份私有化方案。
方案中表示，长时间以来公司股价和交易量一直处于较低水平，制约从市场融资的能力，而私有化有利于精简股权和治理结构，并避免因合规需要以及维持本公司上市地位而产生额外的治理成本和管理费用。据公司披露，收购方是数家央企和地方国企控制的投资公司所组成的投资者集团。
这并非是公司第一次发布可能私有化的相关公告。2021年1月，中国中药曾短暂停牌，并公告称控股股东国药香港正在研究中国中药的私有化方案，但当时并无确切计划。然而，仅仅半年后，公司再次发布公告称，控股股东决定不推进私有化进程。在这两次私有化公告之后，公司的股价均出现了较大幅度的波动。
中国中药与另一家由同一实控人持有的上市公司—太极集团之间还在呼吸、心脑血管等领域的中成药产品类型、主要成分以及适应症上存在同业竞争问题。
2021年，国药集团从重庆涪陵国资委手中收购A股中药企业太极集团时，曾承诺在交易完成后的五年内，将通过资产置换、出售、注入等系列方式，逐步解决同业竞争问题。
