近日，ST金一（002721.SZ）公布了一项重大的企业并购计划，拟斥资4.12亿元现金收购北京开科唯识技术股份有限公司（简称“开科唯识”）43.18%的股权，此次交易的增值率高达103%。金一文化还将通过表决权委托的方式，取得开科唯识合计57.48%的表决权，实现对这家科技企业的控制及并表。
自2018年金一文化遭遇资金链危机以来，海淀国资的入主为公司带来了新的生机。然而，前控股股东和实控人钟葱及其兄弟钟小冬所留下的问题，使得金一文化在接下来的几年中依然面临连续亏损、剥离亏损资产、债务重组等多重挑战。尽管成功甩掉了历史包袱，但截至2024年第三季度，公司的收入规模已缩减至2.77亿元，难以支撑高达72亿元的市值。总股本高达26.59亿股的金一文化，急需通过引入优质资产来提升盈利水平。
此次并购交易，是金一文化在摆脱困境后迈出的重要一步。早在2024年11月，金一文化就发布了筹划收购开科唯识的公告，如今终于正式公布了交易方案。该方案设计周密，开科唯识的原实控人郭建生、迟立辉等股东将继续持有大部分股权，并承担业绩承诺义务。然而，在行业普遍面临收入、利润下滑的背景下，开科唯识能否完成2.28亿元的业绩承诺，仍是一个未知数。
金一文化曾是中国珠宝行业的领军企业，但因2018年的并购失败而陷入资金链危机。为了挽救公司，创始人钟葱兄弟不得不将股权转让给海淀科技金融资本控股集团（海科金集团），海淀区国资委因此成为金一文化的实际控制人。海科金集团不仅受让了股权，还为金一文化提供了借款支持。然而，金一文化的经营状况并未立即好转，连续多年亏损，甚至在2022年出现了资不抵债的情况。
为了改善财务状况，金一文化采取了一系列措施，包括剥离亏损资产、进行债务重组等。2023年，公司通过剥离应收账款、预付款项、其他应收款、股权投资等亏损资产，成功降低了资产负债率，由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。2024年，金一文化在没有处置资产收益的情况下，实现了盈利900万元至1300万元之间，扣非净利润亏损1200万元至800万元，同比增长98.27%至98.85%。
尽管剥离亏损资产后金一文化的经营状况有所改善，但收入规模的大幅下滑也成为了一个新的问题。截至2024年前三季度，公司营收仅为2.77亿元，难以支撑高达72亿元的市值。因此，金一文化急需通过并购来引入优质资产，提升公司的盈利能力。开科唯识的出现，无疑为金一文化提供了一个绝佳的机会。
开科唯识成立于2011年，注册地与办公地均位于北京市海淀区，实际控制人为郭建生、迟立辉等人构成的一致行动人。公司在财富管理与支付清算等领域有着深厚的布局，曾计划在创业板上市。然而，受市场环境变化影响，开科唯识在2024年9月撤回了申报资料，上市之路终止。此次金一文化对开科唯识的收购，不仅为开科唯识提供了退出机会，还解除了其实际控制人的对赌协议。
为了保障国资股东及中小股东的利益，郭建生、迟立辉等股东承诺，开科唯识将在2025年至2027年间分别实现净利润不低于6660万元、7560万元、8560万元。然而，受下游金融行业竞争加剧影响，开科唯识在2024年前三季度出现了收入、净利润下滑的情况。尽管如此，金一文化仍对这次并购充满信心，表示将借助区域优势，促进开科唯识的发展。
在这场并购中，金一文化通过56.82%的股份质押锁定了风险，科技资产的注入将显著提高公司的经营质量。对于金一文化而言，这次并购不仅是摆脱困境的关键一步，更是提升公司竞争力的重要举措。随着金融科技内核的注入，这个曾经辉煌的珠宝企业或将迎来新的发展机遇。
