文｜《投资者网》张伟
2024年以来，并购重组升温，行业活跃度进一步提升。A股多家上市公司披露筹划并购重组事宜，新能源锂电池材料供应商诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”，600110.SH）就是其中之一。
10月12日，诺德股份发布公告称，拟通过发行股份的方式购买湖北诺德锂电材料有限公司（以下简称“湖北诺德”）37.5%股权。
今年4月，诺德股份还发布公告称，拟收购云财富期货有限公司（以下简称“云财富期货”）90.2%股权。结果，因涉嫌信息披露违法违规，诺德股份连续被监管部门警示、调查，此次交易暂缓。
诺德股份接连谋划重大资产收购，或与业绩压力有关。半年报显示，诺德股份今年上半年营收同比增长10%，净利润却亏损1.59亿元，近四年半年报首次录得亏损。最终，诺德股份能否通过并购提升其盈利能力，也还有待观察。
跨界并购被立案调查
公开资料显示，诺德股份的历史悠久，公司成立于1989年8月，是国内自研自产电解铜箔的先行企业之一。1997年10月，诺德股份在上交所主板上市。
从近几年营收构成看，铜箔产品在诺德股份主营收入中的占比接近90%，电线电缆的营收占比接近10%，贸易、发电等其他收入的营收占比极低，不到2%。成立30多年的诺德股份，一直在电解铜箔行业深耕，2024年才谋划跨界并购。
今年4月9日，诺德股份发布公告称，拟以现金收购上海旭诺资产管理有限公司持有的云财富期货90.2%股权，交易对价4.55亿元。据评估报告，云财富期货全部股东的账面价值为3.44亿元，评估价值为5.04亿元，增值率46%。
财务数据显示，诺德股份2019年亏损1.22亿元，2023年盈利2731万元，近五年（2019年至2023年）盈利合计6.67亿元。拿出近五年总盈利的7成，溢价收购一家期货公司，诺德股份的跨界之举引起了广泛关注。
值得注意的是，云财富期货本身的盈利能力存疑。据公告，2022年及2023年前11个月，云财富期货的营收分别为1.06亿元、5.09亿元，各期净利润分别为亏损5574万元、3679万元，近两年合计亏损超过9000万元。
很快，诺德股份跨界收购亏损期货公司的行为就被监管问询。4月10日，上交所发函，要求诺德股份说明云财富期货连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀企业；说明跨界收购连续亏损期货公司是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
除了被问询，诺德股份还因此次交易接连被警示、调查。
4月30日，吉林证监局对诺德股份及其董事长陈立志、副董事长许松青、董秘王寒朵、财务总监王丽雯采取出具警示函措施。5月31日，上交所对诺德股份及陈立志、许松青、王寒朵、王丽雯予以监管警示。9月6日，诺德股份发布公告称，公司及陈立志、许松青、王寒朵收到证监会送达的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案。
诺德股份表示，被证监会立案调查的原因，系前期公司收购云财富期货90.2%股权交易时，未及时披露签署交易框架协议相关事项；云财富期货（经审计）净利润占到公司（经审计）净利润的15.82%，超过15%红线，达到立案标准。
有市场观察人士指出，诺德股份生产铜箔产品的原材料包括铜和硫酸，其中铜材料是生产成本的主要构成部分，铜价波动将对其生产成本产生较大影响，收购一家期货公司，可为诺德股份上游的原材料供应商提供套期保值服务，以规避原材料价格波动传导至生产成本的风险。
不过，在被证监会立案调查之前，诺德股份已暂缓此次收购。诺德股份表示，由于当前交易时机尚未成熟，且本次收购事项还需取得有关监管部门的审批和股东资格的核准，本次交易的最终交割存在较大的不确定性。
再出手整合控股公司
就在收购云财富期货被暂缓后不久，诺德股份又抛出了另一项收购计划。
据公告披露，5月14日，诺德股份的董事会审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。《议案》显示，拟通过发行股份的方式购买湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）及湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北诺德37.5%股权。
诺德股份在10月12日发布的《关于重大资产重组进展公》中表示，截至本公告披露之日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。公司将根据本次交易的工作进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
股权穿透显示，诺德股份已持有湖北诺德62.5%股份（相关股权由其全资孙公司持有），为湖北诺德的控股股东。收购完成后，湖北诺德将成为诺德股份的全资公司。诺德股份表示，此举是为了增强公司对湖北诺德的控制力，强化上市公司的核心竞争力，以及提升公司的区域影响力，有利于实现上市公司产业布局。
有分析人士指出，诺德股份接连进行并购整合，或与业绩压力有关。半年报显示，诺德股份2021年、2022年上半年净利润均超过2亿元，2023年上半年降至8537万元，今年上半年更是亏损1.59亿元。这也是自2020年上半年亏损1769万元以来，诺德股份的半年报再次亏损。
若看扣非净利润，诺德股份的盈利疲软更为直观。据年报显示，诺德股份2021年、2022年的扣非净利润均在3亿元以上，2023年亏损1.34亿元，今年上半年亏损1.95亿元。
从行业大势看，目前整个电解铜箔行业的日子都不太好过。
据Wind信息显示，诺德股份的同行业上市公司中，德福科技、中一科技、嘉元科技、铜冠铜箔今年上半年的盈利均为亏损，分别亏损1.05亿元、5238万元、1.05亿元、5878万元。
而在2023年上半年，包括诺德股份在内的上述5家上市公司都能盈利。从全盈到全亏，电解铜箔行业似乎“变天”了，行业普遍亏损的根源又在何处？
据中电材协电子铜箔材料分会（CCFA）的调查统计，预计有26个电解铜箔项目将在2024年全部或部分建成投产，这将使电解铜箔的总产能达到220.3万吨。同期，电解铜箔行业的产能利用率已降至56%。
据此，有相关人士表示，目前我国电解铜箔产能已经处于过剩状态，导致加工费长期低位徘徊，相关上市公司的盈利能力或将继续疲软。这种情况下，诺德股份2024全年甚至随后几年能否保持盈利，投资者可保持关注。（思维财经出品）■
