并购重组引发内幕交易
处罚决定书中，披露了内幕信息的形成和公开过程。
舜和资本管理有限公司（以下简称舜和资本）系山东发展投资控股集团有限公司（以下简称山发集团）全资控股的资本运营管理平台。舜和资本时为上市公司山东华鹏的控股股东。2022年1月，山发集团拟着手解决对山东华鹏的前期投资回收和对山东华鹏原控股股东张某华的债权回收问题。
山东海科控股有限公司（以下简称海科控股）一直以来有通过资本运作实现旗下公司上市的发展战略。2020年6月7日，山发集团时任总经理郭某东、资本运营部部长王某渤和副部长王某会等接待时任海科控股副总裁崔某强、投资与资本市场部总监刘某。山发集团表达了合作意向并希望海科控股尽快推进。向海科控股董事长杨某宏、总经理张某忠在得知沟通情况后均要求崔某强继续跟进。
6月15日，山发集团与海科控股讨论了重组交易方案、山东华鹏控股权变等事项。山发集团时任董事长孟某和郭某东均认可并购重组项目。一个月后，山发集团与海科控股签署《战略合作协议》。
7月22日，海科控股召开战略规划会，参会人员有杨某宏、张某忠、崔某强、时任总裁助理郭某、刘某等。会上提到精准预测赫邦化工未来3年盈利、估值、业绩承诺、交易结构、谈判进展情况等内容。时隔4日，双方讨论重组方案并形成《SDHP重大资产重组沟通备忘录》。
在8月9日至9月5日期间，海科控股先后安排国金证券、北京中伦律所、立信会计师事务所赴赫邦化工、山东华鹏开展尽职调查。到了9月底，山发集团与海科控股形成初步的框架性交易协议。10月9日，海科控股与山东华鹏签署《重组意向协议》，山发集团总经理办公会审议通过山东华鹏并购重组及实控人变更相关事项。10月10日，山东华鹏便发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。
10月22日，山东华鹏申请复牌，发布《关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称公司股东张某华于10月21日与海科控股签署《股份转让协议》，交易完成后公司控股股东将变更为海科控股，实控人变更为杨某宏，同时也披露了相关并购重组预案。
据此，山东证监局认定，山东华鹏重大资产重组和控股股东、实控人变更属重大事件，在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2022年6月15日，公开于2022年10月10日和10月22日。时任海科控股总裁助理郭某，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年7月22日。
交易金额超2000万元
经查，郭建伟与郭某（时任海科控股总裁助理）是发小，原来住同村，两人平常来往较多。2022年6月至10月期间，两人通话频繁，有时一起聚餐。郭某于2022年7月24日、8月15日分别向郭建伟转账200万元、10万元。
2022年7月25日至7月27日，郭建伟中泰证券账户共买入“山东华鹏”143.52万股，买入成交金额743.28万元；郭建伟兴业证券账户共买入“山东华鹏”12.5万股，买入成交金额64.98万元；配偶王某霞证券账户共买入“山东华鹏”51.53万股，买入成交金额266.94万元。据悉，郭建伟、王某霞证券账户交易“山东华鹏”的资金系家庭自有资金及借款，均由郭建伟控制使用。
山东证监局表示，郭建伟操作上述证券账户买入“山东华鹏”的时间与内幕信息发展变化时间基本一致：在内幕信息敏感期之前，这些账户从未交易过“山东华鹏”；内幕信息敏感期内，郭建伟操作上述证券账户买入“山东华鹏”金额共计2085.22万元，买入金额巨大，买入占比高，与平时交易习惯不同，交易意愿强烈。
郭建伟与郭某联络接触时间与郭建伟操作证券账户买入“山东华鹏”时间关联性强。2022年7月24日，郭某向郭建伟转账200万元；7月25日，郭建伟又将这笔钱转入其中泰证券账户。
山东证监局应郭建伟要求举行了听证会，郭建伟提出六大申辩意见，并请求免于处罚。申辩意见包括：1、“赫邦化工上市发展战略”不构成内幕信息；2、郭某并非法定内幕信息知情人，在案证据不能证明其知悉内幕信息；3、在案证据不能证明郭建伟在与郭某的联络接触中知悉内幕信息；4、郭建伟交易“山东华鹏”的行为符合通常交易习惯，不存在异常交易特征；5、郭建伟与好友长期关注、研究山东国资背景上市公司潜在重组情况，买入山东华鹏股票具有正当、合理的理由；6、至多存在394.48万元违法所得。而经复核，该局决定不予采纳。
山东证监局对郭建伟的申辩意见不予采纳，最终决定，责令郭建伟依法处理非法持有的证券，没收违法所得565.55万元，并处以1696.64万元的罚款，合计罚没2262.18万元。
多人出借、借用账户受处罚
山东证监局同时还发布了另一份处罚决定书，对上述案件中，郭建伟、石军借用账户及杨娟娟出借账户的行为进行了立案调查。
山东证监局指出，郭建伟、石军和杨娟娟的上述行为违反了《证券法》第五十八条关于禁止出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述情形。决定对郭建伟、石军责令改正，给予警告，并处以16万元的罚款，其中郭建伟、石军分别承担8万元；对杨娟娟责令改正，给予警告，并处以5万元的罚款。
校对：刘榕枝
