近期，罗博特科在深交所并购重组审核委员会的审议过程中，其发行股份购买资产的计划遭遇了暂缓审议的决定。这一决定源自并购重组委对交易关联性及定价公允性的深入询问。
罗博特科此次并购重组之所以备受瞩目，是因为它成为自2024年9月证监会发布“并购六条”政策以来的首例海外并购重组案例。罗博特科计划通过发行股份和支付现金的方式，收购境内交易对方所持有的苏州斐控泰克技术有限公司81.18%的股权，同时以现金支付购买境外交易对方ELAS所持有的两家德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%的股权。
具体而言，罗博特科目前通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%的股权，而斐控泰克则通过境外特殊目的公司持有FSG和FAG各93.03%的股权。通过此次收购，罗博特科将间接控制这两家德国公司的全部股权。根据公告，此次交易被视为重大资产重组。
评估报告显示，以2023年4月30日为基准日，斐控泰克的全部股东权益评估值为11.41亿元，其中81.18%的股权作价9.27亿元，而FSG和FAG的全部股东权益评估值为12.21亿元，其中6.97%的股权作价8510.37万元。因此，整个交易的最终价格为10.12亿元，其中3.84亿元以发行股份支付，6.28亿元以现金支付。
ficonTEC是一家专注于光电器件自动化组装和测试设备的德国企业，其技术处于世界领先地位，特别是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，是唯一能提供整体工艺解决方案的提供商。其客户包括Intel、Cisco、Nvidia等世界知名企业，在多个高科技领域拥有广泛的合作伙伴。
罗博特科作为光伏电池片自动化设备领域的领军企业，此次收购旨在提升其在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合其向半导体领域拓展的战略规划。然而，此次并购重组的审议过程并非一帆风顺。
并购重组委提出了关于前后两次交易的关联性及交易定价公允性的问题。根据申报材料，前次交易由罗博特科实际控制人发起，约定在完成海外收购后，斐控晶微应尽力寻找合适买家转让斐控泰克的股权。然而，如今罗博特科却计划收购斐控泰克的剩余股权及FSG和FAG的部分股权，这引发了并购重组委对是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排的质疑。
并购重组委还关注此次交易定价的公允性，要求罗博特科说明目标公司评估增值率较高的合理性，以及跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。罗博特科此前已提示交易可能终止的风险，以及目标公司评估增值率较高的风险。由于目标公司所有者权益规模较小，导致评估增值率较高且波动较大。
值得注意的是，此次交易并未设置业绩补偿机制。罗博特科解释称，此次交易属于市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，这符合行业惯例及相关法律、法规的规定。然而，这也增加了未来因宏观形势、行业情况不利变化导致标的公司业绩低于预期甚至亏损的风险。
目前，罗博特科正积极回应并购重组委的询问，并准备进一步落实相关事项。未来，此次并购重组的结果将如何，仍值得密切关注。
