在资本市场并购领域，一起跨界并购案例引发了广泛关注。松发股份，一家主营日用陶瓷制品的上市公司，近日宣布其收购恒力重工的计划已获得上交所并购重组审核委员会的审议通过。这不仅是自去年9月“并购六条”新规实施以来，首单成功过会的跨界并购项目，也是资本市场在并购重组方面的一个新动向。
根据公开资料，松发股份此次交易涉及重大资产置换和发行股份购买资产两个主要步骤。具体来说，松发股份将全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换，同时向中坤投资及其他股东发行股份购买剩余的50%股权。交易完成后，松发股份的主营业务将从日用陶瓷制品制造转变为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
值得注意的是，此次跨界并购呈现出“蛇吞象”的特点。松发股份近年来业绩持续下滑，已连续亏损三年，面临退市风险。而恒力重工作为一家船舶制造及高端装备制造企业，虽然成立时间较短，但2024年净利润已达到3.01亿元，且股东方承诺未来三年扣非归母净利润累计不低于48亿元。恒力重工的资产评估价值更是高达80.06亿元，远超松发股份当前的市值。
在“并购六条”新规实施以来，虽然已有约30家上市公司首次披露跨界收购计划，但考虑到跨界并购的复杂性和风险性，真正进入审核流程的项目并不多。部分项目因交易双方核心条款难以达成一致而终止。相比之下，松发股份收购恒力重工的案例显得尤为突出。
在审核过程中，上交所并购重组审核委员会对松发股份的交易方案提出了两大关注点。一是标的公司恒力重工在交易评估基准日当日注册资本由5亿元增加至30亿元，对标的公司的财务数据和评估结果是否产生重大影响。二是要求说明恒力重工在短短时间内如何实现业绩大幅增长，以及业绩增速是否偏离行业周期变化趋势。
跨界并购在资本市场一直备受争议。一方面，跨界并购能够为企业带来新的利润增长点，推动上市公司转型；另一方面，跨界并购也伴随着较高的风险，如核心条款难以达成共识、整合难度大、失败风险高等。特别是在上一轮跨界并购潮中，部分上市公司跨界进入文化传媒、影视、游戏、教育等行业，结果因行业政策变化、标的公司业绩不达标等原因，导致A股商誉规模大增，商誉减值风险暴露。
然而，对于松发股份此次跨界并购，市场也有积极的声音。有券商并购人士认为，该案例是同一实际控制人注入资产，实控人在管控和经营标的资产已有一段时间，相对而言风险可控度较高。同时，恒力重工作为一家实力雄厚的企业，其船舶制造及高端装备制造业务具有较高的市场前景和发展潜力。
尽管如此，跨界并购仍需谨慎。有券商投行人士提醒，上市公司应量力而为，避免过度激进的并购战略。中介机构也应引导公司合理评估并购风险，确保并购项目的顺利实施。
松发股份跨界并购恒力重工的案例，无疑为资本市场提供了一个新的观察窗口。在“并购六条”新规的指引下，未来跨界并购市场将如何发展，值得持续关注。
